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Modifica organo amministrativo cooperative

Nuovi adempimenti per le società cooperative.

Eliminato l’amministratore unico

All’interno della legge 205/2017 (finanziaria 2018) sono state inserite delle norme che vanno a modificare profondamente l’amministrazione delle società cooperative.

Al comma 936 che  recita “Al fine di contrastare l’evasione fiscale e agevolare l’accertamento e la riscossione da parte dell’Agenzia delle Entrate, mediante il potenziamento del sistema di vigilanza …”  sono stati inseriti 3 punti che vanno a modificare in parte la legge 220 del 02/08/2002 (vigilanza), l’articolo 2542 del codice civile e l’articolo 2545-sexiesdecies del codice civile.

Quello che vogliamo evidenziare è la modifica dell’articolo 2542 (Consiglio di Amministrazione) che fa parte della sezione IV (Organi sociali) del titolo V del codice civile, la legge finanziaria 2018 inserisce un nuovo comma dopo il primo che prevede : “L’amministrazione della societa’ e’ affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti”. Questa prima indicazione tende ad obbligare anche le cooperative che prima di questa modifica facevano riferimento alle norme sulla SRL in quanto ai sensi dell’articolo 2519 hanno meno di 20 soci oppure un attivo dello stato patrimoniale inferiore al milione di euro, ad istituire un consiglio di amministrazione formato come minimo da 3 soggetti, sempre scelti in maggioranza fra i soci cooperatori.

La modifica continua con “Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma”. In questo modo la norma prevede che anche per le società cooperative che fanno riferimento alle norme della SRL, gli amministratori nominati come indicato precedentemente restino in carica solo per un triennio.

Per le società a responsabilità limitata infatti l’articolo 2475 prevede che la società sia “amministrata da uno o più soci” e che in merito alla loro nomina si applica il quarto e quinto comma dell’articolo 2383. L’esclusione del secondo comma del citato articolo 2383 determinava che per queste società si potesse nominare uno o più amministratori anche per un periodo superiore ai tre anni ovvero a tempo indeterminato. Questa possibilità viene ora esclusa per le cooperative.

In merito all’entrata in vigore della norma il comma 936 non dice nulla, quindi è da ritenersi immediatamente operativa, le cooperative che attualmente hanno nominato un amministratore unico oppure due amministratori, dovranno eleggere un nuovo consiglio di amministrazione di almeno 3 membri, sostenendo prima di tutto il costo e la difficoltà nella gestione dei nominativi.  Resta inoltre da valutare se gli statuti dovranno essere modificati, in quanto praticamente tutti contravvengono al nuovo articolo 2542.

La validità della norma è discutibile,  volta a contrastare le nomine degli amministratori “di comodo”,  sebbene non comporti stravolgimenti per le cooperative con più di 10-15 soci, porterà sicuramente molti problemi nella società più piccole, in cui non tutti i soci sono disposti a mettersi in gioco ad essere nominati amministratori, con le conseguenti responsabilità.

Nuovo articolo 2542 del codice civile

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo.

L’amministrazione della societa’ e’ affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma.

La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

L’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna categoria ha nell’attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.

La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall’atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all’assemblea.

12 thoughts on “Modifica organo amministrativo cooperative

  1. ECCO LO STATO DI MERDA DA CUI SIAMO DIRETTI: UNA DITTATURA DIRIGISTA E MASSONICA CHE FA ORRORE. La Norma non soltanto è discutibile perchè l’evasione fiscale potrà essere fatta solo dopo che si sarà proceduto ad una Riforma fiscale profonda che porti il contrasto d’interessi. La cosa che più addolora è che si vorrebbe evitare che una minoranza di mascalzoni possa approfittare e mettere “teste di legno” alle quali poi non è possibile chiedere le Tasse arretrate. Perchè pensate che con tre persone anzichè con una le cose possano migliorare? Bastardi e figli di puttana, questa classe dirigente ha perso ogni credibilità. Non ho altre parole…

  2. chiedo cortesemente se la nuova normativa preveda che il nuovo consiglio di amministrazione possa nominare nuovamente come presidente quello in carica ( tra l’altro più di 10 anni) o se il nuovo rappresentante debba essere necessariamente un’altro socio.
    Grazie

    1. Non vi sono indicazioni contrarie, la stessa persona può essere rieletta per la stessa carica senza limiti. La normativa per le cooperative non prevede un esclusione esplicita del comma 3 dell’articolo 2383 “Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.”

      1. Grazie per la celerità della risposta. Leggevo comunque che il presidente non poteva essere rieletto dopo tre esercizi e quindi pensavo era obbligatorio un’alternanza.

  3. Salve. Vorrei sapere in base alla nuova regolamentazione se in una piccola cooperativa (con meno di 10 soci), nel cda possa essere nominato un amministratore non socio al fianco di due amministratori soci.

    1. Sicuramente, la risposta è nel 3° comma dell’articolo 2542, “La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche”. Quindi se il consiglio di amministrazione è composto da 3 amministratori uno può essere non socio.

  4. SALVE NOI ABBIAMO UNA COOPERATIVA EDILE ARL CHE NON E’ A MUTUALITA’ PREVALENTE, ACHE PER NOI VALE LA STESSA COSA DEL CAMBIO DI AMMINISTRAZIONE?

    1. A mio avviso la norma è applicabile a tutte le cooperative indicate nel libro VI del codice civile, quindi anche a quelle non a mutualità prevalente. L’articolo 2542 non fa riferimento alla mutualità della cooperativa per la sua validità.
      Non vi è una data indicata di decorrenza, la norma è già attiva, quindi con la pubblicazione nella gazzetta ufficiale. Ritengo che se la cooperativa non vi provvede in tempi brevi sarà in sede di prossima revisione che verrà “obbligata” ad adempiere, con diffida. Resta inoltre da capire se il revisore vorrà anche la modifica dello statuto che contrasta con la nuova norma.

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