Home / Event / Modifica organo amministrativo cooperative

Modifica organo amministrativo cooperative

Nuovi adempimenti per le società cooperative.

Eliminato l’amministratore unico

All’interno della legge 205/2017 (finanziaria 2018) sono state inserite delle norme che vanno a modificare profondamente l’amministrazione delle società cooperative.

Al comma 936 che  recita “Al fine di contrastare l’evasione fiscale e agevolare l’accertamento e la riscossione da parte dell’Agenzia delle Entrate, mediante il potenziamento del sistema di vigilanza …”  sono stati inseriti 3 punti che vanno a modificare in parte la legge 220 del 02/08/2002 (vigilanza), l’articolo 2542 del codice civile e l’articolo 2545-sexiesdecies del codice civile.

Quello che vogliamo evidenziare è la modifica dell’articolo 2542 (Consiglio di Amministrazione) che fa parte della sezione IV (Organi sociali) del titolo V del codice civile, la legge finanziaria 2018 inserisce un nuovo comma dopo il primo che prevede : “L’amministrazione della societa’ e’ affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti”. Questa prima indicazione tende ad obbligare anche le cooperative che prima di questa modifica facevano riferimento alle norme sulla SRL in quanto ai sensi dell’articolo 2519 hanno meno di 20 soci oppure un attivo dello stato patrimoniale inferiore al milione di euro, ad istituire un consiglio di amministrazione formato come minimo da 3 soggetti, sempre scelti in maggioranza fra i soci cooperatori.

La modifica continua con “Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma”. In questo modo la norma prevede che anche per le società cooperative che fanno riferimento alle norme della SRL, gli amministratori nominati come indicato precedentemente restino in carica solo per un triennio.

Per le società a responsabilità limitata infatti l’articolo 2475 prevede che la società sia “amministrata da uno o più soci” e che in merito alla loro nomina si applica il quarto e quinto comma dell’articolo 2383. L’esclusione del secondo comma del citato articolo 2383 determinava che per queste società si potesse nominare uno o più amministratori anche per un periodo superiore ai tre anni ovvero a tempo indeterminato. Questa possibilità viene ora esclusa per le cooperative.

In merito all’entrata in vigore della norma il comma 936 non dice nulla, quindi è da ritenersi immediatamente operativa, le cooperative che attualmente hanno nominato un amministratore unico oppure due amministratori, dovranno eleggere un nuovo consiglio di amministrazione di almeno 3 membri, sostenendo prima di tutto il costo e la difficoltà nella gestione dei nominativi.  Resta inoltre da valutare se gli statuti dovranno essere modificati, in quanto praticamente tutti contravvengono al nuovo articolo 2542.

La validità della norma è discutibile,  volta a contrastare le nomine degli amministratori “di comodo”,  sebbene non comporti stravolgimenti per le cooperative con più di 10-15 soci, porterà sicuramente molti problemi nella società più piccole, in cui non tutti i soci sono disposti a mettersi in gioco ad essere nominati amministratori, con le conseguenti responsabilità.

Nuovo articolo 2542 del codice civile

La nomina degli amministratori spetta all’assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo e salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo.

L’amministrazione della societa’ e’ affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma.

La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.

L’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna categoria ha nell’attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.

La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall’atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all’assemblea.

 

 

35 thoughts on “Modifica organo amministrativo cooperative

  1. ECCO LO STATO DI MERDA DA CUI SIAMO DIRETTI: UNA DITTATURA DIRIGISTA E MASSONICA CHE FA ORRORE. La Norma non soltanto è discutibile perchè l’evasione fiscale potrà essere fatta solo dopo che si sarà proceduto ad una Riforma fiscale profonda che porti il contrasto d’interessi. La cosa che più addolora è che si vorrebbe evitare che una minoranza di mascalzoni possa approfittare e mettere “teste di legno” alle quali poi non è possibile chiedere le Tasse arretrate. Perchè pensate che con tre persone anzichè con una le cose possano migliorare? Bastardi e figli di puttana, questa classe dirigente ha perso ogni credibilità. Non ho altre parole…

  2. chiedo cortesemente se la nuova normativa preveda che il nuovo consiglio di amministrazione possa nominare nuovamente come presidente quello in carica ( tra l’altro più di 10 anni) o se il nuovo rappresentante debba essere necessariamente un’altro socio.
    Grazie

    1. Non vi sono indicazioni contrarie, la stessa persona può essere rieletta per la stessa carica senza limiti. La normativa per le cooperative non prevede un esclusione esplicita del comma 3 dell’articolo 2383 “Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.”

      1. Grazie per la celerità della risposta. Leggevo comunque che il presidente non poteva essere rieletto dopo tre esercizi e quindi pensavo era obbligatorio un’alternanza.

  3. Salve. Vorrei sapere in base alla nuova regolamentazione se in una piccola cooperativa (con meno di 10 soci), nel cda possa essere nominato un amministratore non socio al fianco di due amministratori soci.

    1. Sicuramente, la risposta è nel 3° comma dell’articolo 2542, “La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche”. Quindi se il consiglio di amministrazione è composto da 3 amministratori uno può essere non socio.

  4. SALVE NOI ABBIAMO UNA COOPERATIVA EDILE ARL CHE NON E’ A MUTUALITA’ PREVALENTE, ACHE PER NOI VALE LA STESSA COSA DEL CAMBIO DI AMMINISTRAZIONE?

    1. A mio avviso la norma è applicabile a tutte le cooperative indicate nel libro VI del codice civile, quindi anche a quelle non a mutualità prevalente. L’articolo 2542 non fa riferimento alla mutualità della cooperativa per la sua validità.
      Non vi è una data indicata di decorrenza, la norma è già attiva, quindi con la pubblicazione nella gazzetta ufficiale. Ritengo che se la cooperativa non vi provvede in tempi brevi sarà in sede di prossima revisione che verrà “obbligata” ad adempiere, con diffida. Resta inoltre da capire se il revisore vorrà anche la modifica dello statuto che contrasta con la nuova norma.

  5. Salva, bisogna modificare lo statuto per adeguare la durata del C.d.a. o basta farlo in assemblea? Grazie,
    Saluti

    1. In genere è l’assemblea dei soci, in sede di elezione, che determina la durata della carica degli amministratori, è evidente che nel raro caso in cui nello statuto non vi è libertà di scelta, si dovrà in via preliminare modificare l’articolo relativo.

  6. Salve,in una cooperativa composta da soli tre soci come ci si deve comportare? Gli amministratori saranno x forza di cose sempre i tre soci? Il presidente può essere sempre lo stesso?

  7. Sapete cosa significa questa ennesima mossa della sinistra?
    Far morire tutte le piccole imprese ed aumentare in modo spropositato gli imprenditori che si ridurranno all’osso..!!!
    GRAZIE ANCORA CARO GOVERNO DI M…..!!!
    VI PREGO ANDIAMO TUTTI A VOTARE E CHE OGNUNO FACCIA LE PROPRIE SCELTE CON LA CONSAPEVOLEZZA DI CHI CI HA RIDOTTI COSÌ!!!
    BY IVAN

  8. Buongiorno, la nostra coop ha un amministratore unico e due soci fondatori, ma non ha un consiglio di amministrazione. Si deve andare dal notaio subito per fare il consiglio di amministrazione di 3 persone? O si può fare un verbale e depositarlo in camera di commercio, senza passare per il notaio? Grazie mille

    1. Si deve verificare lo statuto, di norma basta un’assemblea dei soci per il rinnovo cariche e l’elezione del consiglio di amministrazione composto almeno di 3 persone, poi si dovrà verificare se necessario cambiare lo statuto in quanto prevede ancora l’amministratore unico non più eleggibile.
      Nel malaugurato caso, lo statuto non preveda il consiglio di amministrazione (cosa che ritengo quasi impossibile) sarà necessario procedere in via preliminare con la modifica notarile e quindi ad eleggere il nuovo consiglio di amministrazione.

  9. Ma sul fato che uno dei consiglieri…o lo stesso presidente sia un non socio lavoratore…..cosa dispone la norma? Non ho trovato nulla in merito.
    Gianfranco

  10. Se lo statuto non dispone diversamente si fa riferimento
    al 3° comma dell’articolo 2542, “La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche”. Quindi un consigliere oppure lo stesso presidente può NON essere socio (1 su 3), a prescindere che sia lavoratore oppure no.

    1. Bella domanda, se non si procede al rinnovo cariche in fase di revisione si riceverà una diffida e poi successivamente la cooperativa verrà messa in liquidazione.

  11. Buondì, una coop. agricola che prevede in statuto la nomina a tempo indeterminato degli amministratori, ha provveduto entro i 30gg dalla pubblicazione in G.U. alla convocazione di un’assemblea ordinaria che ha riconfermato il CdA, nominandolo per i tre esercizi prescritti dalla legge, e rimandando di fatto la modifica statutaria in un secondo momento, in sede di approvazione del bilancio a giugno 2018. La CCIAA ha dichiarato l’atto irricevibile poichè in contrasto con lo Statuto. Essendo la disposizione di legge superiore alla norma statutaria, e non essendo stato previsto alcun periodo transitorio, vi chiedo come sarebbe bene comportarsi in questo caso. Grazie! Saluti

    1. Buongiorno, bisognerebbe in via preliminare verificare cosa è indicato all’interno dello statuto, mi sembra alquanto anomalo l’aver inserito un vincolo così importante nell’articolo che si riferisce alla nomina dell’organo amministrativo. Se così fosse non vi sono molte vie d’uscita, è necessario modificare prima lo statuto. Nel caso lo studio è a disposizione per verificare se vi sono altre possibilità.

  12. Buongiorno, desidero se possibile un chiarimento sulla responsabilità, in quanto sono socio della cooperativa e l’amministratore unico mi ha già detto che mi includerà come membro dei 3 soci del consiglio di amministrazione. Io sarei ben disposto ad accettare ma voglio essere del tutto consapevole degli eventuali rischi a cui vado in contro.
    Ringrazio in anticipo, saluti

  13. salve ,qalora l’assenblea dei soci eleggendo il consiglio di amministrazione, ed il consiglio neo eletto conferma come presidente colui che era amministratore unico, bisogna comunicare anche all’agenzia dell’entrate il nuovo incarico di presidente del c.d.a ‘

  14. Nella comunicazione che viene effettuata all’agenzia delle Entrate, tramite il modello AA7/10, si devono indicare i dati del legale rappresentante, quindi nel caso prospettato non vi sarebbero variazioni rispetto a quanto già comunicato, essendo la stessa persona. E’ anche vero che nelle istruzioni del modello è indicato “In caso di più rappresentanti in questo quadro devono essere indicati i dati di un solo soggetto, mentre i dati relativi agli altri rappresentanti, compresi quelli relativi ai rappresentanti negoziali, vanno indicati nel quadro F”. Resta quindi da verificare se , sulla base dello statuto e della nomina effettuata dall’assemblea e c.d.a. vi sono altri rappresentanti (esempio amministratore delegato) e quindi vi è l’obbligo di effettuare la comunicazione di questi nuovi rappresentanti.

  15. Forse ho posto male la domanda , sono interessato solamente al caso specifico in cui l’aministratore unico sia lo stesso soggetto che si insedia come nuovo presidente del cda , vi sia l’obbligo o meno della comunicazione anche all’agenzia delle entrate con il mod AA7/10 oppure comuncare solo al registro imprese. cordialità

    1. come descritto precedentemente, se il legale rappresentante non varia non è necessario effettuare alcuna comunicazione all’Agenzia delle Entrate.

  16. Buongiorno,
    avrei bisogno di sapere se in una cooperativa si dimettono il Consigliere ed il Vice Presidente, ne subentrano 2 nuovi, basta un verbale o bisogna recarsi dal notaio.
    Grazie

    1. la variazione degli organi sociali avviene tramite verbale assemblea, non è necessario modificare lo statuto e quindi farsi assistere dal notaio. La cooptazione di due amministratori può esserci se non si dimette la maggioranza del consiglio di amministrazione, altrimenti si deve indire un’assemblea per il rinnovo totale dell’organo amministrativo.

  17. Salve sono socia lavoratore di una cooperativa sociale
    Mi hanno proposto di diventare consigliere amministrativo. …vorrei sapere se avrei responsabilità civili e penali. …in quanto chi me l ha proposto mi ha detto che in caso di problemi ne risponde il presidente e non io ma a me sembra strano. ..grazie

    1. Gentile Tiziana,
      la risposta è abbastanza complessa e riguarda la sfera societaria, fiscale e giuslavoristica.
      Lo spazio per rispondere ad una simile domanda è troppo piccolo, Le consiglio di contattare il consulente della cooperativa dove lavora, oppure di chiamarci telefonicamente per aver informazioni più precise.

  18. Salve sono un lavoratore di una cooperativa di 51 soci in affitto da quasi tre anni con scadenza ad ottobre.
    Volevo sapere se cambiando alcuni membri del Cda comporta un rischio in quanto dobbiamo acquistare l’azienda chiedendo un mutuo alle banche.
    Grazie

  19. Salve, in riferimento alla nuova disposizione normativa delle società cooperative sulla validità della carica triennale degli amministratori, è necessario rivolgersi dal notaio?

Lascia un commento

Il tuo indirizzo email non sarà pubblicato. I campi obbligatori sono contrassegnati *

Top